Peraturan Badan Nomor 76-pojk-04-2017 Tahun 2017 tentang Penawaran Umum oleh Pemegang Saham

Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan:

1. Penawaran Umum adalah kegiatan penawaran efek yang dilakukan oleh emiten untuk menjual efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UNDANG-UNDANG Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.
2. Emiten adalah Pihak yang melakukan Penawaran Umum.
3. Perusahaan Publik adalah perseroan yang sahamnya telah dimiliki paling sedikit oleh 300 (tiga ratus) pemegang saham dan memiliki modal disetor paling sedikit Rp3.000.000.000,00 (tiga miliar rupiah) atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan PERATURAN PEMERINTAH.
4. Pernyataan Pendaftaran adalah dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum.
5. Prospektus adalah setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan

agar Pihak lain membeli efek. 6. Efek adalah surat berharga, yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek. 7. Bursa Efek adalah Pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek Pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka.

Pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik yang melakukan Penawaran Umum atas saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dimilikinya wajib mengajukan Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam 2 (dua) rangkap dengan cara menyampaikan dokumen sebagai berikut: a. surat pengantar Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan format Surat Pengantar Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum oleh Pemegang Saham Emiten atau Perusahaan Publik sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini; b. Prospektus yang paling sedikit harus memuat keterangan sebagai berikut:

1. informasi pada bagian luar kulit muka Prospektus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a) tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan; b) nama pihak yang membuat kontrak dengan pemegang saham yang melakukan

Penawaran Umum dengan kewajiban untuk membeli sisa saham yang tidak terjual, jika ada; c) masa penawaran; d) tanggal penjatahan; e) tanggal pengembalian uang pemesanan; f) tanggal distribusi/penyerahan saham; g) nama Bursa Efek dimana saham dicatatkan, jika ada; h) tempat dan tanggal penerbitan Prospektus; i) pernyataan berikut dalam huruf kapital, bercetak tebal yang langsung dapat menarik perhatian pembaca: “OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI SAHAM INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM”; dan j) pernyataan berikut dalam huruf kapital, bercetak tebal yang langsung dapat menarik perhatian pembaca, dalam hal Penawaran Umum oleh pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik atas saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dimilikinya dilakukan dengan melakukan penawaran awal: “INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OTORITAS JASA KEUANGAN. DOKUMEN INI

HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS”; 2. keterangan singkat mengenai saham yang akan ditawarkan yang paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a) jumlah, klasifikasi, dan nilai nominal saham yang ditawarkan; b) harga penawaran atas saham yang ditawarkan; dan c) harga saham pada Penawaran Umum saham yang telah dilakukan oleh Emiten atau Perusahaan Publik; 3. keterangan singkat mengenai pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik yang akan melakukan Penawaran Umum atas saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dimilikinya yang paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a) nama lengkap; b) alamat lengkap; c) bidang usaha, jika berbentuk badan usaha; d) pekerjaan dan jabatan, jika perorangan; e) kewarganegaraan, jika perorangan; f) jumlah persentase kepemilikan saham pada Emiten atau Perusahaan Publik; g) proporsi kepemilikan saham oleh pemegang saham sebelum dan sesudah penawaran; dan

h) hubungan afiliasi dengan Emiten atau Perusahaan Publik yang sahamnya ditawarkan selain karena kepemilikan saham; 4. keterangan yang dicetak dengan huruf tebal serta dapat menarik perhatian pembaca mengenai alasan atau pertimbangan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik menjual sahamnya; 5. keterangan singkat mengenai kegiatan usaha Emiten atau Perusahaan Publik dengan menyebutkan sumber informasi; 6. laporan keuangan Emiten atau Perusahaan Publik terakhir yang telah dipublikasikan, yang paling sedikit meliputi laporan posisi keuangan, laporan laba rugi, arus kas, dan laporan perubahan ekuitas; 7. keterangan mengenai penjaminan Penawaran Umum oleh pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dilakukan oleh pihak yang membuat kontrak dengan pemegang saham yang melakukan Penawaran Umum dengan kewajiban untuk membeli sisa saham yang tidak terjual, jika ada; 8. pernyataan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik yang paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a) pernyataan bahwa seluruh informasi mengenai Emiten atau Perusahaan Publik yang disajikan dalam Prospektus adalah akurat dan sepenuhnya berasal dari informasi publik atau yang telah tersedia untuk publik; b) pernyataan bahwa pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik bertanggungjawab sepenuhnya atas kebenaran seluruh informasi yang disajikan dalam Prospektus

selain informasi keterangan singkat mengenai kegiatan usaha Emiten atau Perusahaan Publik dan laporan keuangan Emiten atau Perusahaan Publik terakhir yang telah dipublikasikan; c) pernyataan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik bahwa yang bersangkutan tidak mempunyai informasi orang dalam; d) pernyataan bahwa saham yang ditawarkan dimiliki secara sah dan dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan/atau dijaminkan kepada pihak manapun serta tidak sedang ditawarkan kepada pihak lain; dan e) pernyataan lainnya yang dianggap relevan; dan 9. pengungkapan tentang besar dan tata cara pemberian ganti kerugian atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan; dan c. surat pernyataan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik yang menyatakan segala biaya Penawaran Umum atas saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dimilikinya menjadi tanggung jawab sepenuhnya dari pemegang saham yang melakukan Penawaran Umum dimaksud.

Pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik bertanggungjawab sepenuhnya atas ketelitian, kelengkapan, kecukupan, dan kebenaran informasi yang ada dalam dokumen Pernyataan Pendaftaran dan dokumen pendukungnya yang diajukan kepada Otoritas Jasa Keuangan kecuali informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 huruf b angka 8 huruf a).

Dalam hal pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik yang akan melakukan Penawaran Umum atas saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dimilikinya melakukan penawaran awal, penawaran awal tersebut hanya dapat dilakukan sejak Pernyataan Pendaftaran diajukan kepada Otoritas Jasa Keuangan.

Informasi yang disajikan dalam rangka penawaran awal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 harus memuat seluruh informasi di dalam Prospektus yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran.

(1) Dalam hal pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik bermaksud mengumumkan Prospektus Penawaran Umum atas saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dimilikinya, pengumuman tersebut dapat dilakukan sejak pengajuan Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan. (2) Bukti pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah pengumuman.

(1) Dalam hal pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik mengumumkan Prospektus Penawaran Umum atas saham Emiten atau Perusahaan Publik, pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik wajib mengumumkan setiap perbaikan atau tambahan informasi dalam Prospektus paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran. (2) Setiap perbaikan atau tambahan informasi dalam Prospektus sebagaimana dimaksud pada ayat (1),

termasuk penghapusan pernyataan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 huruf b angka 1 huruf j), paling sedikit diumumkan dengan menggunakan media yang sama dengan media pengumuman yang digunakan untuk mengumumkan Prospektus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6. (3) Bukti pengumuman setiap perbaikan atau tambahan informasi dalam Prospektus sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

Penawaran Umum oleh pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik atas saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dimilikinya hanya dapat dilakukan jika Pernyataan Pendaftaran sudah menjadi efektif.

Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut: a. atas dasar lewatnya waktu, yaitu:

1. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Otoritas Jasa Keuangan secara lengkap; atau
2. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik atau yang diminta Otoritas Jasa Keuangan dipenuhi; atau b. atas dasar pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Setelah efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan sebelum dimulainya masa Penawaran Umum oleh pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik atas saham Emiten atau

Perusahaan Publik yang dimilikinya, pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik wajib menyediakan Prospektus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 huruf b.

Masa Penawaran Umum oleh pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik atas saham Emiten atau Perusahaan Publik dilaksanakan dalam jangka waktu paling singkat 3 (tiga) hari kerja.

Jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan disampaikannya laporan hasil Penawaran Umum oleh pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik atas saham Emiten atau Perusahaan Publik kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lama 10 (sepuluh) hari kerja.

(1) Jika jumlah pemesanan saham selama masa Penawaran Umum oleh pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik atas saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dimilikinya melebihi jumlah saham yang ditawarkan, pemegang saham yang melakukan Penawaran Umum dalam melakukan penjatahan wajib mendahulukan pemesanan saham yang dilakukan oleh pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik yang sudah ada. (2) Penjatahan kepada pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib dilakukan secara proporsional terhadap jumlah kepemilikan saham masing-masing pemegang saham.

Dalam hal setelah dilakukan penjatahan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat (1) masih terdapat sisa saham, atas sisa saham dimaksud wajib dilakukan

penjatahan secara proporsional kepada pemesan yang bukan merupakan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik serta pemesan yang merupakan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik.

Penjatahan saham untuk suatu Penawaran Umum oleh pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik atas saham Emiten atau Perusahaan Publik wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah berakhirnya masa Penawaran Umum oleh pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik.

(1) Pengembalian uang pemesanan wajib dilakukan dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah masa penjatahan saham berakhir. (2) Dalam hal terdapat pengembalian uang atas pemesanan pembelian saham yang melewati masa 2 (dua) hari kerja, pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik wajib membayar ganti kerugian atas keterlambatan tersebut.

Pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik yang melakukan Penawaran Umum atas saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dimilikinya wajib menyampaikan laporan hasil Penawaran Umum tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 3 (tiga) hari kerja setelah penjatahan saham berakhir.

Laporan hasil Penawaran Umum oleh pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik atas saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dimilikinya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 paling sedikit wajib memuat keterangan:

a. jumlah saham yang ditawarkan; b. nama pihak yang melakukan pemesanan; c. jumlah saham yang dipesan oleh masing-masing pihak; d. nama pihak yang mendapat penjatahan; dan e. jumlah saham yang diserahkan setelah proses penjatahan.

Dalam hal pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik yang melakukan Penawaran Umum atas saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dimilikinya bukan merupakan Emiten atau Perusahaan Publik, setelah pelaporan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 pemegang saham dimaksud tidak diwajibkan untuk memenuhi ketentuan yang berlaku sebagai akibat Penawaran Umum atas saham Emiten atau Perusahaan Publik dimaksud.

Dalam hal Penawaran Umum oleh pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik atas saham Emiten atau Perusahaan Publik yang dimilikinya berakibat terjadinya pengambilalihan Emiten atau Perusahaan Publik, pihak yang menjadi pengendali baru Emiten atau Perusahaan Publik dikecualikan dari kewajiban melakukan penawaran tender sebagaimana diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal yang mengatur mengenai pengambilalihan perusahaan terbuka.

Dalam hal pemegang saham akan menjual kepemilikan sahamnya pada perusahaan selain Emiten atau Perusahaan Publik melalui Penawaran Umum, Penawaran Umum atas saham tersebut hanya dapat dilakukan oleh perusahaan selain Emiten atau Perusahaan Publik tersebut sesuai dengan ketentuan Penawaran Umum sebagaimana

diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal mengenai tata cara pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan terkait lainnya.

(1) Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang pasar modal, Otoritas Jasa Keuangan berwenang mengenakan sanksi administratif terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, termasuk pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut, berupa: a. peringatan tertulis; b. denda, yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu; c. pembatasan kegiatan usaha; d. pembekuan kegiatan usaha; e. pencabutan izin usaha; f. pembatalan persetujuan; dan/atau g. pembatalan pendaftaran. (2) Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g dapat dikenakan dengan atau tanpa didahului pengenaan sanksi administratif berupa peringatan tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a. (3) Sanksi administratif berupa denda sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b dapat dikenakan secara tersendiri atau secara bersama-sama dengan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g.

Selain sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22 ayat (1), Otoritas Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.

Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22 ayat (1) dan tindakan tertentu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 kepada masyarakat.

Pada saat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku, Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-05/PM/2004 tentang Penawaran Umum oleh Pemegang Saham, beserta Peraturan Nomor IX.A.12 yang merupakan lampirannya, dicabut dan dinyatakan tidak berlaku.

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan.

Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan pengundangan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini dengan penempatannya dalam Lembaran Negara Republik INDONESIA.

Ditetapkan di Jakarta pada tanggal 21 Desember 2017

KETUA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN,

ttd

WIMBOH SANTOSO

Diundangkan di Jakarta pada tanggal 22 Desember 2017

MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA,

ttd

YASONNA H. LAOLY