Peraturan Badan Nomor 32-pojk-04-2014 Tahun 2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka

Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan:

1. Perusahaan Terbuka adalah Emiten yang melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas atau Perusahaan Publik.
2. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ Perusahaan Terbuka yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam UNDANG-UNDANG tentang Perseroan Terbatas dan/atau anggaran dasar Perusahaan Terbuka.
3. Direksi adalah organ Perusahaan Terbuka yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan Terbuka untuk kepentingan Perusahaan Terbuka, sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan Terbuka serta mewakili Perusahaan Terbuka, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perusahaan Terbuka.
4. Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan Terbuka yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi Perusahaan Terbuka.

(1) RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. (2) RUPS tahunan wajib diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. www.djpp.kemenkumham.go.id

(3) RUPS lainnya dapat diselenggarakan pada setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perusahaan Terbuka.

(1) 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan suatu jumlah yang lebih kecil, dapat meminta agar diselenggarakan RUPS. (2) Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya. (3) Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus: a. dilakukan dengan itikad baik; b. mempertimbangkan kepentingan Perusahaan Terbuka; c. merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS; d. disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam RUPS; dan e. tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perusahaan Terbuka. (4) Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diterima Direksi. (5) Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4), pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris. (6) Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) diterima Dewan Komisaris.

(1) Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud www.djpp.kemenkumham.go.id

dalam Pasal 3 ayat (4) dan ayat (6), Direksi atau Dewan Komisaris wajib mengumumkan: a. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1); dan b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. (2) Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak diterimanya permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (4) dan ayat (6). (3) Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek paling kurang melalui: a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa INDONESIA yang berperedaran nasional; b. situs web Bursa Efek; dan c. situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa INDONESIA dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris. (4) Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tidak tercatat pada Bursa Efek paling kurang melalui: a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa INDONESIA yang berperedaran nasional; dan b. situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa INDONESIA dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris. (5) Pengumuman yang menggunakan bahasa asing sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf c dan ayat (4) huruf b wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman yang menggunakan Bahasa INDONESIA. (6) Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dengan Bahasa INDONESIA sebagaimana dimaksud pada ayat (5), informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa INDONESIA. (7) Bukti pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf a dan ayat (4) huruf a beserta salinan surat permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (2) wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman. www.djpp.kemenkumham.go.id

(1) Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (6), pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perusahaan Terbuka untuk MENETAPKAN pemberian izin diselenggarakannya RUPS. (2) Pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib: a. melakukan pengumuman, pemanggilan akan diselenggarakan RUPS, pengumuman ringkasan risalah RUPS, atas RUPS yang diselenggarakan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. b. melakukan pemberitahuan akan diselenggarakan RUPS dan menyampaikan bukti pengumuman, bukti pemanggilan, risalah RUPS, dan bukti pengumuman ringkasan risalah RUPS atas RUPS yang diselenggarakan kepada Otoritas Jasa Keuangan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. c. melampirkan dokumen yang memuat nama pemegang saham serta jumlah kepemilikan sahamnya pada Perusahaan Terbuka yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS dan penetapan pengadilan dalam pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada huruf b kepada Otoritas Jasa Keuangan terkait akan diselenggarakan RUPS tersebut.

Pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS jika permintaan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan.

(1) RUPS wajib diselenggarakan di wilayah Negara Republik INDONESIA. (2) Perusahaan Terbuka wajib menentukan tempat dan waktu penyelenggaraan RUPS. www.djpp.kemenkumham.go.id

(3) Tempat penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) wajib dilakukan di: a. tempat kedudukan Perusahaan Terbuka; b. tempat Perusahaan Terbuka melakukan kegiatan usaha utamanya; c. ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perusahaan Terbuka; atau d. provinsi tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka dicatatkan.

(1) Perusahaan Terbuka wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS. (2) Mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib diungkapkan secara jelas dan rinci. (3) Dalam hal terdapat perubahan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (2), Perusahaan Terbuka wajib menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada saat pemanggilan RUPS.

Ketentuan Pasal 8 mutatis mutandis berlaku untuk pemberitahuan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2).

(1) Perusahaan Terbuka wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan. (2) Pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) paling kurang memuat: www.djpp.kemenkumham.go.id

a. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS; b. ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat; c. tanggal penyelenggaraan RUPS; dan d. tanggal pemanggilan RUPS. (3) Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3, selain memuat hal yang disebut pada ayat (2), pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib memuat informasi bahwa Perusahaan Terbuka menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham. (4) Pengumuman RUPS kepada pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek paling kurang melalui: a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa INDONESIA yang berperedaran nasional; b. situs web Bursa Efek; dan c. situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa INDONESIA dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris. (5) Pengumuman RUPS kepada pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tidak tercatat pada Bursa Efek paling kurang melalui: a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa INDONESIA yang berperedaran nasional; dan b. situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa INDONESIA dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris. (6) Pengumuman RUPS yang menggunakan bahasa asing sebagaimana dimaksud pada ayat (4) huruf c dan ayat (5) huruf b wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman RUPS yang menggunakan Bahasa INDONESIA. (7) Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dengan Bahasa INDONESIA sebagaimana dimaksud pada ayat (6), informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa INDONESIA. (8) Bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) huruf a dan ayat (5) huruf a wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS. www.djpp.kemenkumham.go.id

(9) Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, penyampaian bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (8) juga disertai dengan

surat permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (2).

Ketentuan Pasal 10 mutatis mutandis berlaku untuk pengumuman penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2).

(1) Pemegang saham dapat mengusulkan mata acara rapat secara tertulis kepada Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS. (2) Pemegang saham yang dapat mengusulkan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan suatu jumlah yang lebih kecil. (3) Usulan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus: a. dilakukan dengan itikad baik; b. mempertimbangkan kepentingan Perusahaan Terbuka; c. menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat; dan d. tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan. (4) Usulan mata acara rapat dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) merupakan mata acara yang membutuhkan keputusan RUPS. (5) Perusahaan Terbuka wajib mencantumkan usulan mata acara rapat dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sampai dengan ayat (4) dalam mata acara rapat yang dimuat dalam pemanggilan.

(1) Perusahaan Terbuka wajib melakukan pemanggilan kepada pemegang saham paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. www.djpp.kemenkumham.go.id

(2) Pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) paling kurang memuat informasi: a. tanggal penyelenggaraan RUPS; b. waktu penyelenggaraan RUPS; c. tempat penyelenggaraan RUPS; d. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS; e. mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut; dan f. informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan. (3) Pemanggilan RUPS kepada pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek paling kurang melalui: a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa INDONESIA yang berperedaran nasional; b. situs web Bursa Efek; dan c. situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa INDONESIA dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris. (4) Pemanggilan RUPS kepada pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) bagi Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat pada Bursa Efek paling kurang melalui: a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa INDONESIA yang berperedaran nasional; dan b. situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa INDONESIA dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris. (5) Pemanggilan RUPS yang menggunakan bahasa asing sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf c dan ayat (4) huruf b wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pemanggilan RUPS yang menggunakan Bahasa INDONESIA. (6) Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi pada pemanggilan dalam bahasa asing dengan informasi pada pemanggilan dalam Bahasa INDONESIA sebagaimana dimaksud pada ayat (5), informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa INDONESIA. www.djpp.kemenkumham.go.id

(7) Bukti pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf a dan ayat (4) huruf a wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pemanggilan RUPS.

Ketentuan Pasal 13 mutatis mutandis berlaku untuk pemanggilan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2).

(1) Perusahaan Terbuka wajib menyediakan bahan mata acara rapat bagi pemegang saham. (2) Bahan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib tersedia sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS. (3) Dalam hal ketentuan peraturan perundang-undangan lain mengatur kewajiban ketersediaan bahan mata acara rapat lebih awal dari ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), penyediaan bahan mata acara rapat dimaksud mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan lain tersebut. (4) Bahan mata acara rapat yang tersedia sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dapat berupa

dokumen fisik dan/atau

dokumen elektronik. (5) Salinan dokumen fisik sebagaimana dimaksud pada ayat (4) diberikan secara cuma-cuma di kantor Perusahaan Terbuka jika diminta secara tertulis oleh pemegang saham. (6) Salinan dokumen elektronik sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dapat diakses atau diunduh melalui situs web Perusahaan Terbuka. (7) Dalam hal mata acara rapat mengenai pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, daftar riwayat hidup calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat wajib tersedia: a. di situs web Perusahaan Terbuka paling kurang sejak saat pemanggilan sampai dengan penyelenggaraan RUPS; atau b. pada waktu lain selain waktu sebagaimana dimaksud pada huruf a namun paling lambat pada saat penyelenggaraan RUPS, sepanjang diatur dalam peraturan perundang-undangan.

(1) Perusahaan Terbuka wajib melakukan ralat pemanggilan RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah dilakukan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat (2). www.djpp.kemenkumham.go.id

(2) Dalam hal ralat pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat informasi atas perubahan tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS, Perusahaan Terbuka wajib melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana diatur dalam Pasal 13. (3) Ketentuan kewajiban melakukan pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak berlaku apabila ralat pemanggilan RUPS mengenai perubahan atas tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan karena kesalahan Perusahaan Terbuka. (4) Bukti ralat pemanggilan bukan merupakan kesalahan Perusahaan Terbuka sebagaimana dimaksud pada ayat (3) disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama saat dilakukan ralat pemanggilan. (5) Ketentuan media dan penyampaian bukti pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat (3), ayat (4), dan ayat (7) mutatis mutandis berlaku untuk media ralat pemanggilan RUPS dan penyampaian bukti ralat pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

(1) Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dengan ketentuan: a. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilangsungkan. b. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus menyebutkan RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum kehadiran. c. RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama dilangsungkan. (2) Ketentuan media pemanggilan dan ralat pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat (3) sampai dengan ayat (7) dan Pasal 16 mutatis mutandis berlaku untuk pemanggilan RUPS kedua.

Pemanggilan RUPS ketiga dilakukan dengan ketentuan:

1. Pemanggilan RUPS ketiga atas permohonan Perusahaan Terbuka ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.
2. Dalam pemanggilan RUPS ketiga menyebutkan RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum kehadiran. www.djpp.kemenkumham.go.id

(1) Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS. (2) Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham Perusahaan Terbuka 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPS. (3) Dalam hal terjadi ralat pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (1), pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham Perusahaan Terbuka 1 (satu) hari kerja sebelum ralat pemanggilan RUPS.

Pada saat pelaksanaan RUPS, pemegang saham berhak memperoleh informasi mata acara rapat dan bahan terkait mata acara rapat sepanjang tidak bertentangan dengan kepentingan Perusahaan Terbuka.

Pada saat pelaksanaan RUPS, Perusahaan Terbuka dapat mengundang pihak lain yang terkait dengan mata acara RUPS.

(1) RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. (2) Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan hadir, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. (3) Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. www.djpp.kemenkumham.go.id

(1) Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. (2) Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. (3) Dalam hal salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan atas mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. (4) Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.

(1) Pada saat pelaksanaan RUPS, tata tertib RUPS harus diberikan kepada pemegang saham yang hadir. (2) Pokok-pokok tata tertib RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus dibacakan sebelum RUPS dimulai. (3) Pada saat pembukaan RUPS, pimpinan RUPS wajib memberikan penjelasan kepada pemegang saham paling kurang mengenai: a. kondisi umum Perusahaan Terbuka secara singkat; b. mata acara rapat; c. mekanisme pengambilan keputusan terkait mata acara rapat; dan d. tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat.

(1) Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. www.djpp.kemenkumham.go.id

(2) Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan diambil melalui pemungutan suara. (3) Pengambilan keputusan melalui pemungutan suara sebagaimana dimaksud pada ayat (2) wajib dilakukan dengan memperhatikan ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS.

(1) Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara yang harus diputuskan dalam RUPS dilakukan dengan mengikuti ketentuan: a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali UNDANG-UNDANG dan/atau anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. c. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali UNDANG-UNDANG dan/atau anggaran dasar Perusahaan Terbuka menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar. (2) Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perusahaan Terbuka.

Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara perubahan anggaran dasar Perusahaan Terbuka yang memerlukan www.djpp.kemenkumham.go.id

persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar Perusahaan Terbuka dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perusahaan Terbuka dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perusahaan Terbuka.

Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara mengalihkan kekayaan Perusahaan Terbuka yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perusahaan Terbuka dalam 1 (satu) transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, menjadikan jaminan utang kekayaan Perusahaan Terbuka yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perusahaan Terbuka dalam 1 (satu) transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perusahaan Terbuka dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perusahaan Terbuka, dan pembubaran Perusahaan Terbuka, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. www.djpp.kemenkumham.go.id

b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perusahaan Terbuka.

Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara transaksi yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen. b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen. c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen. d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPS. e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan www.djpp.kemenkumham.go.id

dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang Saham Independen dari saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perusahaan Terbuka. f. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir. g. Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

Pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS namun abstain (tidak memberikan suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

(1) Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda. (2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dikecualikan bagi: a. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek sebagai Kustodian yang mewakili nasabah-nasabahnya pemilik saham Perusahaan Terbuka. b. Manajer Investasi yang mewakili kepentingan Reksa Dana yang dikelolanya.

(1) Perusahaan Terbuka wajib membuat risalah RUPS dan ringkasan risalah RUPS. (2) Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh pimpinan rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. www.djpp.kemenkumham.go.id

(3) Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dalam bentuk akta berita acara RUPS yang dibuat oleh notaris.

(1) Risalah RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 ayat (1) wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah RUPS diselenggarakan. (2) Dalam hal waktu penyampaian risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) jatuh pada hari libur, risalah RUPS tersebut wajib disampaikan paling lambat pada hari kerja berikutnya.

(1) Ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 ayat (1) wajib memuat informasi paling kurang: a. tanggal RUPS, tempat pelaksanaan RUPS, waktu pelaksanaan RUPS, dan mata acara RUPS; b. anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir pada saat RUPS; c. jumlah saham dengan hak suara yang sah yang hadir pada saat RUPS dan persentasenya dari jumlah seluruh saham yang mempunyai hak suara yang sah; d. ada tidaknya pemberian kesempatan kepada pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat; e. jumlah pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat, jika pemegang saham diberi kesempatan; f. mekanisme pengambilan keputusan RUPS; g. hasil pemungutan suara yang meliputi jumlah suara setuju, tidak setuju, dan abstain (tidak memberikan suara) untuk setiap mata acara rapat, jika pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara; h. keputusan RUPS; dan i. pelaksanaan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak, jika terdapat keputusan RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai. (2) Ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek wajib diumumkan kepada masyarakat paling kurang melalui: www.djpp.kemenkumham.go.id

a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa INDONESIA berperedaran nasional; b. situs web Bursa Efek; dan c. situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa INDONESIA dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris. (3) Ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) bagi Perusahaan Terbuka yang sahamnya tidak tercatat pada Bursa Efek, wajib diumumkan kepada masyarakat paling kurang melalui: a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa INDONESIA yang berperedaran nasional; dan b. situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa INDONESIA dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris. (4) Ringkasan risalah RUPS yang menggunakan bahasa asing sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf c dan ayat (3) huruf b wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam ringkasan risalah RUPS yang menggunakan Bahasa INDONESIA. (5) Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi pada ringkasan risalah RUPS dalam bahasa asing dengan informasi pada ringkasan risalah RUPS dalam Bahasa INDONESIA sebagaimana dimaksud pada ayat (4), informasi yang digunakan sebagai acuan adalah Bahasa INDONESIA. (6) Pengumuman ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dan ayat (3) wajib diumumkan kepada masyarakat paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah RUPS diselenggarakan. (7) Bukti pengumuman ringkasan risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a dan ayat (3) huruf a wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah diumumkan.

Ketentuan Pasal 33 dan Pasal 34 ayat (2), ayat (3), ayat (6), dan ayat (7) mutatis mutandis berlaku untuk: a. penyampaian kepada Otoritas Jasa Keuangan atas risalah RUPS dan ringkasan risalah RUPS yang diumumkan; dan b. pengumuman ringkasan risalah RUPS, dari penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2). www.djpp.kemenkumham.go.id

Dalam hal terdapat keputusan RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai, Perusahaan Terbuka wajib melaksanakan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah diumumkannya ringkasan risalah RUPS yang MEMUTUSKAN pembagian dividen tunai.

(1) Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, Otoritas Jasa Keuangan berwenang mengenakan sanksi administratif terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, termasuk pihak-pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut, berupa: a. peringatan tertulis; b. denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu; c. pembatasan kegiatan usaha; d. pembekuan kegiatan usaha; e. pencabutan izin usaha; f. pembatalan persetujuan; dan g. pembatalan pendaftaran. (2) Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g dapat dikenakan dengan atau tanpa didahului pengenaan sanksi administratif berupa peringatan tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a. (3) Sanksi administratif berupa denda sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b dapat dikenakan secara tersendiri atau secara bersama- sama dengan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g.

Selain sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1), Otoritas Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.

Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1) dan tindakan tertentu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 38 kepada masyarakat. www.djpp.kemenkumham.go.id

Perusahaan Terbuka dalam waktu 1 (satu) tahun setelah diundangkannya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini wajib mengubah anggaran dasarnya sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.

Pada saat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku, Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: KEP- 60/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham beserta Peraturan Nomor IX.I.1 yang merupakan lampirannya dicabut dan dinyatakan tidak berlaku.

Ketentuan peraturan perundang-undangan lain terkait RUPS tetap berlaku bagi Perusahaan Terbuka sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan. Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan pengundangan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini dengan penempatannya dalam Lembaran Negara Republik INDONESIA. Ditetapkan di Jakarta pada tanggal 8 Desember 2014 KETUA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN, MULIAMAN D. HADAD Diundangkan di Jakarta pada tanggal 8 Desember 2014 MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA, YASONNA H. LAOLY www.djpp.kemenkumham.go.id