Pasal 22

Kontrak Perwaliamanatan wajib memuat ketentuan mengenai rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk paling sedikit: a. rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau

Sukuk diadakan untuk tujuan:

1. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Emiten atau pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk mengenai perubahan jangka waktu, jumlah pokok atau nilai pokok, suku bunga, perubahan tata cara atau periode pembayaran bunga, bagi hasil, marjin, imbal jasa, jaminan atau penyisihan dana pelunasan, dan/atau ketentuan lain dalam Kontrak Perwaliamanatan;
2. menyampaikan pemberitahuan kepada Emiten dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Kontrak Perwaliamanatan serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
3. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat sesuai dengan ketentuan Kontrak Perwaliamanatan;
4. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Kontrak Perwaliamanatan dan dalam peraturan ini; dan
5. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Kontrak Perwaliamanatan atau berdasarkan ketentuan peraturan perundang- undangan; b. rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dapat diselenggarakan atas permintaan:
6. pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh

persen) dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang belum dilunasi tidak termasuk Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Afiliasi-nya kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah; 2. Emiten; 3. Wali Amanat; atau 4. Otoritas Jasa Keuangan; c. permintaan sebagaimana dimaksud dalam huruf b angka 1, angka 2, dan angka 4 wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lama 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; d. dalam hal Wali Amanat menolak permohonan pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau Emiten untuk mengadakan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk, Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lama 14 (empat belas) hari setelah diterimanya surat permohonan; e. pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk, dengan ketentuan sebagai berikut:

1. pengumuman rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk wajib dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa INDONESIA yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan;
2. pemanggilan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dilakukan paling lama 14

(empat belas) hari sebelum rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk, melalui paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa INDONESIA yang berperedaran nasional; 3. pemanggilan untuk rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) hari sebelum rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum; 4. panggilan harus memuat rencana rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dan mengungkapkan informasi paling sedikit: a) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; b) agenda rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; c) pihak yang mengajukan usulan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; d) pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; dan e) kuorum yang dipersyaratkan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; 5. rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk kedua atau ketiga diselenggarakan paling singkat 14 (empat belas) hari dan paling lama 21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak rapat umum pemegang Efek

bersifat utang dan/atau Sukuk sebelumnya; f. tata cara rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk, dengan ketentuan sebagai berikut:

1. pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang dimilikinya;
2. Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Afiliasi-nya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah;
3. sebelum pelaksanaan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk, Emiten berkewajiban untuk menyerahkan daftar pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang merupakan Afiliasi-nya kepada Wali Amanat;
4. rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dapat diselenggarakan di tempat Emiten atau tempat lain yang disepakati antara Emiten dan Wali Amanat;
5. rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dipimpin oleh Wali Amanat;
6. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk termasuk materi rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk;
7. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Emiten atau pemegang Efek bersifat utang

dan/atau Sukuk, rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dipimpin oleh Emiten atau wakil pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang meminta diadakannya rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk tersebut; dan 8. Emiten atau pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang meminta diadakannya rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk tersebut sebagaimana dimaksud pada angka 7 diwajibkan untuk mempersiapkan acara rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dan materi rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; g. Kuorum dan Pengambilan Keputusan, dengan ketentuan sebagai berikut:

1. dalam hal rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk bertujuan untuk MEMUTUSKAN mengenai perubahan Kontrak Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22 huruf a, diatur sebagai berikut: a) apabila rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dimintakan oleh Emiten maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1. dihadiri oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang hadir dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk;

2. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada angka 1) tidak tercapai, wajib diadakan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang kedua;

3. rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang hadir dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk;

4. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada angka 3) tidak tercapai, wajib diadakan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang ketiga; dan 5) rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk

yang hadir dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; b apabila rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dimintakan oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1. dihadiri oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang hadir dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk;
2. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada angka 1) tidak tercapai, wajib diadakan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang kedua;
3. rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah

Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang hadir dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; 4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada angka 3) tidak tercapai, wajib diadakan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang ketiga; dan 5) rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang hadir dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; dan c) apabila rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

1. dihadiri oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu

per dua) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang hadir dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; 2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada angka 1) tidak tercapai, maka wajib diadakan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang kedua; 3) rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang hadir dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; 4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada angka 3) tidak tercapai, maka wajib diadakan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang ketiga; dan 5) rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak

mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang hadir dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; dan 2. rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Kontrak Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: a) dihadiri oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang hadir dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, wajib diadakan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk kedua; c) rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Efek

bersifat utang dan/atau Sukuk yang hadir dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c tidak tercapai, wajib diadakan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang ketiga; e) rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak; f) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf e) tidak tercapai, maka dapat diadakan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang keempat; g) rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang dari Efek bersifat utang dan/atau Sukuk atau diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Wali Amanat; dan h) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam huruf e;

h. Biaya penyelenggaraan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk menjadi beban Emiten dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lama 7 (tujuh) hari kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Emiten dari Wali Amanat; i. Penyelenggaraan rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh Notaris; dan j. Emiten, Wali Amanat, dan pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk wajib memenuhi keputusan yang diambil dalam rapat umum pemegang Efek bersifat utang dan/atau Sukuk.