Pasal 4A

(1) Seseorang yang mempunyai kemampuan khusus yang mendapat tugas menjadi Direksi untuk penyehatan/restrukturisasi atau peningkatan kinerja luar biasa pada suatu BUMN, dapat diberikan penghasilan tambahan di atas gaji berdasarkan keputusan RUPS/Menteri.

(2) Penghasilan tambahan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dikaitkan dengan ekspektasi pencapaian Ukuran Kinerja Utama (Key Performance Indicators/KPI) yang berisi target- target tahunan yang harus dicapai oleh anggota Direksi dimaksud. (3) Pencapaian KPI sebagaimana dimaksud pada ayat (2), dievaluasi setiap akhir tahun buku untuk menentukan besaran penghasilan yang wajar berdasarkan capaian target yang dicapai oleh anggota Direksi dimaksud.

2. Mengubah Lampiran Bab II Huruf B angka 1 dan angka 2, sehingga Lampiran Bab II Huruf B berbunyi sebagai berikut: B. GAJI/HONORARIUM
3. GAJI DIREKSI. Anggota Direksi BUMN diberikan Gaji dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Gaji Direktur Utama ditetapkan dengan menggunakan pedoman internal yang ditetapkan oleh Menteri. b. Gaji anggota Direksi lainnya ditetapkan dengan komposisi Faktor Jabatan sebesar 90% (sembilan puluh persen) dari Gaji Direktur Utama. c. Dalam hal terdapat jabatan lain selain Direktur Utama, besaran Faktor Jabatan sebagaimana dimaksud dalam huruf b ditetapkan oleh RUPS/Menteri. d. RUPS/Menteri dapat MENETAPKAN besaran Faktor Jabatan yang berbeda dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam huruf b, apabila dipandang lebih dapat merefleksikan kepantasan dan kewajaran dalam pelaksanaan tugas dan tanggung jawab masing-masing anggota Direksi serta kemampuan perusahaan.

e. Besarnya Gaji anggota Direksi BUMN ditetapkan oleh RUPS/Menteri setiap tahun selama satu tahun terhitung sejak bulan Januari tahun berjalan. f. Dalam hal RUPS/Menteri tidak MENETAPKAN besarnya Gaji anggota Direksi BUMN untuk tahun tertentu maka penetapan besarnya Gaji anggota Direksi menggunakan besaran yang paling akhir ditetapkan dan diberlakukan oleh RUPS/Menteri.

2. HONORARIUM DEWAN KOMISARIS/DEWAN PENGAWAS. Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN diberikan Honorarium dengan ketentuan sebagai berikut : a. Honorarium anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas ditetapkan dengan komposisi Faktor Jabatan sebagai berikut:

1. Komisaris Utama/Ketua Dewan Pengawas: 45% (empat puluh lima persen) dari Direktur Utama;
2. Anggota Dewan Komisaris/anggota Dewan Pengawas: 90% (sembilan puluh persen) dari Komisaris Utama/Ketua Dewan Pengawas.

b. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada angka 1 huruf c sampai dengan huruf f, mutatis muntandis berlaku bagi penetapan Honorarium anggota Dewan Komisaris/anggota Dewan Pengawas BUMN.

3. PAJAK ATAS GAJI/HONORARIUM. Pajak atas Gaji/Honorarium anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN sebagaimana dimaksud pada angka 1 dan 2 ditanggung oleh dan menjadi beban perusahaan.

4. Ketentuan Bab II Huruf E angka 4 dan angka 5 diubah, sehingga Lampiran Bab II Huruf E berbunyi sebagai berikut: E. TANTIEM/INSENTIF KINERJA

5. BUMN dapat memberikan Tantiem/Insentif Kinerja (Tantiem/IK) kepada anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas berdasarkan penetapan RUPS/Menteri dalam pengesahan laporan tahunan, apabila: a. opini yang diterbitkan oleh auditor adalah paling sedikit Wajar Dengan Pengecualian (WDP); b. realisasi tingkat kesehatan paling rendah dengan nilai 70 (tujuh puluh). Pencapaian dimaksud tidak memperhitungkan beban/keuntungan akibat tindakan direksi sebelumnya; c. capaian KPI paling rendah sebesar 80% (delapan puluh persen). Pencapaian dimaksud tidak memperhitungkan faktor di luar pengendalian Direksi; dan d. kondisi perusahaan tidak semakin merugi dari tahun sebelumnya untuk perusahaan dalam kondisi rugi, atau perusahaan tidak menjadi rugi dari sebelumnya dalam kondisi untung. Kerugian tersebut tidak memperhitungkan faktor di luar pengendalian Direksi.

6. Khusus untuk tahun buku 2016 capaian KPI paling rendah sebesar 70% (tujuh puluh persen).

7. Tantiem/IK merupakan beban biaya tahun buku yang bersangkutan dan oleh karenanya harus dianggarkan secara spesifik dalam RKAP tahun tersebut, kecuali untuk LTI dapat tidak dianggarkan terlebih dahulu.

8. Anggaran Tantiem/IK harus dikaitkan dengan target-target KPI sesuai dengan RKAP tahun yang bersangkutan.

9. Pemberian Tantiem/IK diberikan secara proporsional berdasarkan capaian KPI pada tahun yang bersangkutan, dengan ketentuan bahwa mulai tahun buku 2017, KPI juga harus mempertimbangkan kriteria pencapaian pelaksanaan tugas selaku agen pembangunan (agent of development) yang akan ditetapkan oleh Menteri secara tersendiri, dengan memuat unsur-unsur: a. sinergi antar BUMN; b. hilirisasi dan kandungan lokal; c. pembangunan ekonomi daerah terpadu; d. kemandirian keuangan dan penciptaan nilai; dan e. penugasan Pemerintah.

10. Apabila Pemberian Tantiem/IK sebagaimana dimaksud pada angka 5 melebihi anggaran Tantiem/IK dalam RKAP maka kekurangan anggaran dimaksud diperhitungkan sebagai biaya dalam tahun buku yang bersangkutan.

11. Penetapan anggaran Tantiem/IK, menggunakan pedoman yang ditetapkan oleh Menteri.

12. Khusus untuk BUMN Terbuka, sebelum mengesahkan RKAP BUMN yang bersangkutan, Dewan Komisaris harus berkonsultasi terlebih

dahulu dengan pemegang saham negara untuk penetapan anggaran Tantiem. 9. Perhitungan Tantiem/IK menggunakan pedoman yang ditetapkan oleh Menteri. 10. Dengan memperhatikan kinerja Perusahaan dan/atau kondisi khusus bisnis Perusahaan, Menteri dapat MENETAPKAN Tantiem/IK yang berbeda dengan hasil perhitungan berdasarkan pedoman sebagaimana dimaksud pada angka 9. 11. Dengan mempertimbangkan kewajaran dan/atau kualitas laba yang dibukukan perusahaan dan/atau kemampuan keuangan perusahaan dan/atau faktor-faktor lain yang relevan, RUPS/Menteri dapat MENETAPKAN Tantiem/IK yang lebih rendah dari perhitungan berdasarkan pedoman sebagaimana dimaksud pada angka 9. 12. Dalam hal masa jabatan anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas tidak sampai 12 (dua belas) bulan dalam tahun buku yang bersangkutan, besaran Tantiem/IK disesuaikan dengan masa jabatan yang bersangkutan dalam tahun buku dimaksud. 13. Komposisi besarnya Tantiem/IK bagi anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas BUMN mengikuti Faktor Jabatan sebagai berikut: a. Anggota Direksi: 90% (sembilan puluh persen) dari Direktur Utama; b. Komisaris Utama/Ketua Dewan Pengawas: 45% (empat puluh lima persen) dari Direktur Utama; dan c. Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas: 90% (sembilan puluh persen) dari Komisaris Utama/Ketua Dewan Pengawas.

14. Dalam hal terdapat jabatan lain selain Direktur Utama/Komisaris Utama/Ketua Dewan Pengawas dan Direktur/Anggota Dewan Komisaris/Anggota Dewan Pengawas, besaran Faktor Jabatan sebagaimana dimaksud dalam angka 13 ditetapkan oleh RUPS/Menteri.
15. RUPS/Menteri dapat MENETAPKAN besaran Faktor Jabatan yang berbeda dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 13 apabila dipandang lebih dapat merefleksikan keadilan dan kewajaran dalam pelaksanaan tugas dan tanggung jawab masing-masing anggota Direksi, Dewan Komisaris/Dewan Pengawas serta kemampuan perusahaan.
16. Pajak Penghasilan atas Tantiem/IK ditanggung dan menjadi beban masing-masing anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas BUMN yang bersangkutan.
17. RUPS/Menteri dapat mempertimbangkan pemberian LTI kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN sebagai bagian dari Tantiem yang dari segi kinerja dan tata kelolanya telah mendekati international best practice, dengan ketentuan sebagai berikut: a. LTI diberikan dengan pertimbangan sebagai berikut:

1. menyelaraskan kepentingan pengelola perusahaan (anggota Direksi, Dewan Komisaris/Dewan Pengawas) dengan pemegang saham/pemilik modal sesuai dengan international best practices;

2. memberikan motivasi untuk lebih meningkatkan kinerja di masa yang akan datang;

3. memberikan penghargaan atas upaya untuk menjaga dan/atau meningkatkan nilai saham dalam jangka panjang termasuk dalam kondisi yang kurang menguntungkan bagi Persero Terbuka; atau 4) mendorong BUMN menjadi perusahaan kelas dunia (world class company) dengan selalu membandingkan kinerja dan tata kelolanya dengan international best practices; b. perhitungan besarnya LTI dilakukan dengan pendekatan total biaya tahunan Direktur Utama atau Direksi dan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas, yaitu dengan membandingkannya dengan biaya tahunan Direktur Utama atau Direksi dan Dewan Komisaris perusahaan yang menjadi acuan (benchmark), berdasarkan hasil kajian konsultan independen yang berkompeten di bidangnya; c. konsultan independen sebagaimana dimaksud dalam huruf b, penunjukannya dilakukan oleh Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN dengan menggunakan ketentuan mengenai pengadaan barang dan jasa perusahaan; d. perusahaan yang menjadi benchmark sebagaimana dimaksud dalam huruf b, dapat berupa perusahaan berkelas dunia di dalam negeri atau di regional Asia Tenggara yang memenuhi kriteria sebagai berikut:

4. memiliki skala usaha yang dapat dianggap setara dengan BUMN yang bersangkutan;

5. mempunyai usaha inti (core business) yang sejenis, atau tidak sejenis tetapi dapat dianggap memiliki skala jabatan (skala usaha dan kompleksitas usaha) yang sama dengan BUMN yang bersangkutan; dan 3) diketahui data kinerjanya, terutama yang berkaitan dengan indikator- indikator strategis, dan data biaya tahunan Direktur Utama atau Direksi dan Dewan Komisaris, sehingga dapat dijadikan sebagai acuan bagi BUMN yang bersangkutan. e. penentuan besaran LTI berdasarkan pada hasil perhitungan yang lebih rendah antara:

6. total biaya tahunan yang dikeluarkan kepada Direktur Utama (kecuali biaya perjalanan dinas), maksimal dihitung berdasarkan percentile 85% (delapan puluh lima persen) terhadap perusahaan benchmark/P (85); atau 2) total biaya tahunan yang dikeluarkan kepada Direksi dan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas (kecuali biaya perjalanan dinas), maksimal dihitung berdasarkan percentile 100% (seratus persen) terhadap perusahaan benchmark/P (100); f. dalam hal perusahaan yang menjadi benchmark adalah BUMN maka pembandingannya menggunakan total biaya tahunan sebagaimana dimaksud dalam huruf e angka 2); g. RUPS/Menteri MENETAPKAN besaran LTI berdasarkan usulan Dewan

Komisaris/Dewan Pengawas BUMN, yang didasarkan pada hasil kajian konsultan sebagaimana dimaksud dalam huruf b. 18. LTI untuk Persero Terbuka diberikan dalam bentuk: a. saham bonus bagi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang bukan merupakan Komisaris Independen dan tidak mengakibatkan terdilusinya kepemilikan saham Negara pada Persero Terbuka dimaksud (tidak menerbitkan saham baru), dengan ketentuan saham bonus tersebut harus di-locked up, hingga anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang bersangkutan berhenti; dan/atau b. tabungan tunai yang nilainya dikaitkan dengan harga saham perusahaan bagi Komisaris Independen yang di-escrow, hingga anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan berhenti. 19. LTI untuk Persero Tertutup dan Perum diberikan dalam bentuk tabungan tunai yang di-escrow, hingga anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas yang bersangkutan berakhir masa tugasnya. 20. LTI yang diberikan dalam bentuk tabungan tunai yang di-escrow, besaran definitifnya ditetapkan oleh RUPS/Menteri pada saat anggota Direksi, Dewan Komisaris/Dewan Pengawas berhenti, dengan memperhitungkan capaian kinerja. 21. Apabila anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir, besaran LTI disesuaikan dengan masa jabatan yang efektif yang bersangkutan.

22. Apabila dalam RKAP tahun yang bersangkutan belum ditetapkan anggaran LTI, RUPS/Menteri MENETAPKAN realisasi LTI sebagai beban biaya tahun buku berikutnya atau sebagai beban biaya yang diamortisasi hingga akhir masa tugas anggota Direksi dan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas yang bersangkutan.

Pasal II

Peraturan Menteri ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan.

Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan pengundangan Peraturan Menteri ini dengan penempatannya dalam Berita Negara Republik INDONESIA.

Ditetapkan di Jakarta pada tanggal 19 Juni 2017 Juni 2016 MENTERI BADAN USAHA MILIK NEGARA REPUBLIK INDONESIA,

ttd

RINI M. SOEMARNO Diundangkan di Jakarta pada tanggal 20 Juni 2017

DIREKTUR JENDERAL PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN KEMENTERIAN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA,

ttd

WIDODO EKATJAHJANA